Cession de parts sociales de SARL

L'associé souhaitant se désengager d'une SARL doit céder ses parts sociales. Pour que cette cession soit valable, il convient de respecter un certain formalisme. 

Quelle est la procédure d'agrément de l'acquéreur par les associés de la SARL ? Si la cession se fait en faveur d'une personne étrangère à la société, le cédant doit notifier par huissier ou lettre recommandée avec AR à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales. Dans un délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Pour être agréé, le cessionnaire doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire réunissant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (le cédant prend part au vote). L'agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession. Enfin l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification. L'agrément est requis même lorsque la vente des parts sociales résulte de l'application d'un plan de cession à la SARL en redressement judiciaire.

Comme formalités il y a d'abord la rédaction de l'acte de cession comprenant notamment les coordonnées des parties, le nombre de parts objet de la cession, le prix de la cession, l'agrément du cessionnaire. Puis la modification des statuts : le cessionnaire doit réunir une assemblée générale extraordinaire ou effectuer les modifications statutaires dans l'acte de cession, l'enregistrement de l'acte de cession et des nouveaux statuts auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant. Les nouveaux statuts peuvent toutefois être déposés ultérieurement à l'acte de cession.

Concernant le régime fiscal, les droits d'enregistrement sont de 5 % sur le montant du prix de la cession ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure au prix de vente. Depuis le 1er janvier 2004, un abattement sur le montant des droits d'enregistrement des cessions de parts sociales est appliqué. Le Droit aux dividendes s'acquiert, pour le cessionnaire, au titre de l'exercice au cours duquel le cessionnaire est devenu associé. Pour ce qui concerne l'imposition des plus-values de cession des droits sociaux, elle est appliquée aux personnes physiques domiciliées en France qui réalisent des profits dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. La plus-value est imposée dans le cadre de l'impôt sur le revenu.

Les plus-values réalisées par une entreprise sont des plus-values professionnelles. Elles répondent à un régime distinct. La cession doit porter sur l'intégralité des droits sociaux, plus de 50 % de droits de vote (si le cédant détient plus de 50 % de droits de vote), plus de 50 % des droits dans les bénéfices de l'entreprise, si le cédant ne détient que l'usufruit. La société dont les titres sont cédés, doit être une PME au sens de la réglementation communautaire. L'acte de cession confère la jouissance des parts sociales et par conséquent : le droit de vote, qui est immédiat, le droit aux dividendes.

Réf. Articles 1424, 1832-2 et 1861 du code civil, Article L223-14 du code de commerce, Articles 150-0 A et 150-O D bis et ter du CGI